В нашей заметке мы проанализируем такой правовой инструмент, как акционерное соглашение и его влияние на взаимоотношения участников (акционеров) компании в соответствии с законодательством Великобритании.

Основными нормативными актами, которые регулируют правоотношения по инкорпорации, деятельности и правового статуса компаний в Великобритании являются Закон о Компаниях (Companies Act 2006), Закон о партнерствах (Partnership Act 1890), Закон о партнерствах с ограниченной ответственностью (Limited Liability Partnership Act 2000), Закон о несостоятельности (Insolvency Act 1986) и другие.

Так как акционерное соглашение применимо к частным компаниям с ограниченной ответственностью, нормативным актом, который регулирует положения акционерных соглашений является Закон о Компаниях 2006 года. Кроме того, не стоит забывать, что в первую очередь, акционерное соглашение – это договор, поэтому он также регулируется нормами договорного права страны.

Акционерное соглашение – это отдельный контракт, который заключен между участниками компании, на основании которого участники выстраивают механизм управления такой компанией. Акционерное соглашение может быть заключено как между всеми участниками компании, так и некоторыми из них. Также, стороной акционерного соглашения может выступать сама компания в лице ее директора (менеджера). В тех случаях, когда стороной соглашения является сама компания очень важно составить положения договора так, чтобы не ограничивать полномочия компании, которые установлены законом. В противном случае, те условия соглашения, которые будут изменять правовое положение компании будут признаны недействительными и высок риск признания недействительным самого акционерного соглашения.

Основной целью заключения акционерного соглашения является защита активов компании посредством определения детального порядка принятия решений в управлении компанией, которые могут повлиять на весь бизнес в целом, а также минимизация рисков возникновения разногласий между акционерами.

В Великобритании акционерное соглашение является значимым инструментом, который предоставляет акционерам свободу в выборе предмета соглашения и других его положений. Законодательство Англии предусматривает только несколько ограничений, а именно запрет на включение в акционерное соглашение норм, противоречащих законодательству или публичному порядку. В остальном же, участники вольны в выборе тех вопросов деятельности и управления компании, которые будут регулироваться акционерным соглашением.

Акционерные соглашения могут регулировать различные сферы деятельности компании, а именно:

  • порядок вхождения в состав новых акционеров;
  • отчуждение доли, выход из состава акционеров;
  • полномочия участников и директоров;
  • распределение прибыли;
  • финансовые вопросы – инвестиции, кредиты и др.;
  • порядок и условия проведения собраний акционеров;
  • поведение сторон в так называемой ситуации deadlock;
  • управление компанией и разрешение споров.

На первый взгляд и устав компании, и акционерное соглашение регулируют одни и те же правоотношения и особенности деятельности компании. Поэтому возникает вопрос, в чем же заключается основная разница между этими двумя документами и есть ли необходимость заключения акционерного соглашения при наличии устава.

С юридической точки зрения, устав автоматически связывает компанию и всех ее членов правами и обязанностями, предусмотренные уставом. В то же время, акционерное соглашение представляет собой акт волеизъявления тех сторон, которые заключили такое соглашения. Другими словами, положения акционерного соглашения не распространяются на всех участников компании, а только на тех, которые выступили сторонами соглашения.

Кроме того, положения устава компании могут быть изменены по решению не менее 75% голосов участников (так называемая «special resolution»), а вот какие-либо изменения в акционерное соглашение могут быть внесены только при условии единогласного согласия всех сторон соглашения.

Следующей отличительной чертой является то, что устав компании, в том числе любые изменения положений устава в обязательном порядке подлежат регистрации в государственном реестре Великобритании (Companies House) и в связи с этим устав публично доступен. Акционерное соглашение же, в большинстве случаев, является конфиденциальным документом.

Таким образом, акционерное соглашение дает возможность акционерам подробно урегулировать механизм управления и деятельности компании, при этом оставив его положения конфиденциальными. Кроме того, акционерные соглашения предоставляют дополнительную защиту интересам акционерам, независимо от того, какой долей в процентом соотношении они владеют.

Для предоставления более подробной информации по данному вопросу, пожалуйста, обращайтесь к специалистам нашей компании.


Актуальные заметки:
Поделитесь этой заметкой в социальных медиа: